Sociedad Colectiva

Cristina Argudo
Curso Proyecto y viabilidad del negocio o microempresa Intefi Dentro de los distintos tipos de sociedades encontramos la Sociedad Colectiva. 驴Alguna vez hab铆as o铆do hablar de ella? 驴Conoces sus caracter铆sticas y reglamento? En este art铆culo, profundizamos un poco m谩s en esta f贸rmula societaria. La Sociedad Colectiva es un tipos de forma jur铆dica que se rige por el C贸digo de Comercio y que consta como m铆nimo de dos socios. 脡stos son los que constituir谩n el principal 贸rgano decisivo de la empresa en relaci贸n a la constituci贸n de la sociedad, las modificaciones subsidiarias que se produzcan posteriormente y al cese o extinci贸n del negocio. A continuaci贸n veremos con m谩s detalle cu谩les son las caracter铆sticas de la sociedad colectiva.

驴Qu茅 es una sociedad colectiva? Te lo explicamos

De las formas societarias existentes, la sociedad colectiva es una de las menos conocidas. El uso de esta forma societaria es muy poco frecuente en Espa帽a ya que existen otras modalidades m谩s usadas como la sociedad cooperativa o las sociedades de responsabilidad limitada. Una sociedad colectiva tambi茅n llamada sociedad regular colectiva es una de las formas societarias mercantiles de car谩cter personalista. En esta todos los socios, siempre como colectivo y bajo la misma raz贸n social, se comprometen participar en la empresa, dentro de la proporci贸n que se establezca antes de las mismas en cuanto a obligaciones y derechos. De esta manera los socios responden antes las deudas sociales generadas de firma subsidiaria, personal y solidaria. Resumiendo, se trata de una forma jur铆dica que obliga a responder a los socios a priori en el nombre de la empresa, con su propio patrimonio personal, en caso de tener que solventar las deudas contra铆das por dicha sociedad.   sociedad colectiva Im谩genes: Rawpixel.com || Shutterstock

Caracter铆sticas de las Sociedades Colectivas

La caracter铆stica m谩s sobresaliente de la Sociedad Colectiva es que los socios participan en la empresa en plano de igualdad, lo que supone algo esencial: que aunque la sociedad tenga independencia patrimonial, ante deudas contra铆das por la empresa deber谩n responder los socios de forma subsidiaria e ilimitada, con su patrimonio privado.

Por este motivo, muchos profesionales prefieren apostar por otro tipo de f贸rmulas mercantiles que no supongan tanto riesgo para los socios, como ocurre en la Sociedad Limitada o en la Sociedad An贸nima, en las que solo se tiene el cuenta el patrimonio social para hacer frente a deudas.

Dentro de los socios que componen la empresa podemos distinguir entre: socio capitalista (aquel que aporta bienes a la sociedad) y socio industrial (el que desarrolla la actividad profesional en forma de servicios, trabajo, etc.). Hay una diferencia entre ambos grupos, y es que los socios industriales no tienen por qu茅 intervenir en las p茅rdidas de la empresa salvo que exista un pacto expreso.

que es sociedad colectiva

Una de las ventajas de la Sociedad Colectiva es que su constituci贸n no requiere de un capital m铆nimo, de forma que los tr谩mites para darla de alta se simplifican y se ponen al alcance de aquellos profesionales que carecen de un beneficio importante para el inicio de su actividad.

La tributaci贸n se lleva a cabo a trav茅s del Impuesto de Sociedades, al igual que sucede con la Sociedad Civil, por lo que los socios no deben tributar por IRPF de forma independiente.

Ventajas y desventajas de la Sociedad Colectiva

Antes de formar una sociedad colectiva es necesario saber cu谩les son los pros y los contras de este tipo de empresas.

Ventajas de las Sociedades Colectivas

Aqu铆 podemos ver algunos de los beneficios de las Sociedades Colectivas que podr谩s disfrutar si eliges esta forma jur铆dica.

  • Los socios participan directamente de los beneficios
  • Mayor motivaci贸n de los socios
  • Los socios pueden combinar su experiencia y bienes
  • Posibilidad de reunir un mayor capital en la empresa
  • Cada socio tiene derecho a voto (a no ser que se pacte lo contrario)

Inconvenientes de las Sociedad Colectiva

Como todas las formas jur铆dicas, las Sociedades Colectivas tambi茅n poseen una serie de desventajas para las personas que eligen este tipo de sociedad.

  • Los socios poseen responsabilidad ilimitada (se pueden limitar en el momento de inscribir la sociedad)
  • La admisi贸n de nuevos socios requieren la aceptaci贸n de todos los dem谩s socios
  • La Sociedad Colectiva se disuelve si fallece uno de los socios
  • Es complicada la financiaci贸n mediante el incremento del capital social
  • Cada uno de los socios depende de los actos de los dem谩s
  • Es dif铆cil deshacerse de un socio que no deseas

Constituci贸n de la Sociedad Colectiva

Al igual que la constituci贸n de una cooperativa necesita de una serie de tr谩mites, a continuaci贸n resumimos algunos de los pasos necesarios para que tenga lugar el proceso de constituci贸n de la Sociedad Colectiva.

  • Solicitud de la certificaci贸n negativa del nombre de la sociedad en el Registro Mercantil
  • Obtenci贸n del n煤mero de identificaci贸n fiscal NIF en la Agencia Tributaria
  • El contrato debe realizarse bajo escritura p煤blica e inscribirse en el Registro Mercantil
  • Seguidamente se deber谩 abonar el Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jur铆dicos documentados
  • Por 煤ltimo se tendr谩 que inscribir en el Registro Mercantil Provincial

La escritura p煤blica que debe presentarse en el registro mercantil debe incluir datos obligatorios como:

Nombre completo y domicilio de los socios

  • Raz贸n social de la empresa
  • Capital social: Aunque no se establece un m铆nimo de aportaci贸n por ley, en caso de realizarse aportaciones habr谩 que se帽alar la cuant铆a y el porcentaje de las mismas
  • Duraci贸n de la sociedad: aunque haya que dejar constancia de por cuanto tiempo se establece la sociedad, suele ser por un tiempo indefinido
  • Administraci贸n de la sociedad: nombre completo y domicilio de los socios que se encargar谩n de la gesti贸n de la empresa
  • Pactos sociales: Deber谩n constar los pactos y condiciones que se necesiten. Hay que tener cuidado pues esta suele ser la “letra peque帽a” del contrato.

como dar de baja sociedad colectiva

Como puedes comprobar, los pasos para llevar a cabo la constituci贸n de la Sociedad Colectiva no son demasiado complejos ni entra帽an trabas para su realizaci贸n.

Sin embargo, se considera una f贸rmula de complejidad intermedia, en el sentido de que otras modalidades no necesitan de escritura p煤blica ni de asistencia de notario para su constituci贸n como la Comunidad de Bienes o la Sociedad Civil. Lo que adem谩s redunda en una mayor facilidad de cara a disolver o cesar la empresa.

Hace a帽os la Sociedad Colectiva era una f贸rmula m谩s solicitada por parte de emprendedores y peque帽os negocios. No obstante, en la actualidad ha entrado progresivamente en desuso por las trabas que supone el hecho de mantener la responsabilidad ilimitada por parte de los socios, adem谩s de propios gastos que conlleva la escrituraci贸n.

Sin duda, no existe una modalidad mercantil 煤nica o exclusiva, sino que en funci贸n de la naturaleza del negocio que se plantea crear, el capital econ贸mico de los socios y los objetivos mercantiles.

Conoce cu谩les son las claves para elegir la forma jur铆dica que mejor se adapta a la estructura y el modelo de negocio que vas a emprender.

Ejemplos de sociedad colectiva

Los empresarios que optan por este tipo de forma jur铆dica del tipo personalista, son aquellas que otorgan mucha importancia a la reputaci贸n y el prestigio de sus socios, ya que es esta reputaci贸n la que hace consigan m谩s clientes.

Se utiliza sobre todo en mercados donde la confianza es la base principal para conseguir nuevos clientes, como ser铆a el ejemplo de los bufetes de abogados, arquitectos, m茅dicos, auditores, corredur铆as de seguros o muchos otros tipos de t茅cnicos especialistas.

Muchas peluquer铆as, tambi茅n ser铆an un claro ejemplo de sociedad colectiva, estas tienen a la mayor铆a de sus m谩quinas y equipos son alquilados, lo cual hace que sus gastos sean menores y diferentes profesionales pueden trabajar al mismo tiempo uniendo sus fuerzas y de forma m谩s acelerada. Los estudios de tatuaje ser铆an otro ejemplo claro de la misma situaci贸n.

Los gestores financieros son otro caso de empresas que requieren de poca inversi贸n inicial y que prestan servicios a peque帽as y medianas empresas y aut贸nomos. Estas empresas tambi茅n se basan en la confianza que transmitan a sus clientes con tal de conseguir nuevos.

Este tipo de forma jur铆dica est谩 indicada para empresas que cuenten con un capital inicial reducido, no demasiados socios y con mucha confianza entre estos. En este tipo de sociedades el trabajo de sus fundadores es cr铆tico para el desarrollo de la sociedad.

Los 贸rganos sociales en la sociedad colectiva

Al igual que en otro tipo de formas jur铆dicas, dentro de las sociedades colectivas existen diferentes tipos de 贸rganos sociales, el 贸rgano administrativo y el 贸rgano de los socios. Te explicamos a continuaci贸n m谩s profundamente cada uno de ellos:

El 贸rgano de los socios en la sociedad colectiva

El 贸rgano de los socios es el 贸rgano que se encarga de las decisiones en la empresa. Entre sus obligaciones relacionadas con la constituci贸n de la empresa como la raz贸n social, el capital aportado, la duraci贸n y el nombramiento de los administradores de la sociedad.

Una vez realizadas estas tareas, tambi茅n ser谩 obligaci贸n del 贸rgano de los socios el realizar las modificaciones necesarias a todo lo anteriormente nombrado.

El 贸rgano de administraci贸n en la sociedad colectiva

El 贸rgano de administraci贸n en la sociedad colectiva ser谩 atribuido a diferentes personas a trav茅s de la escritura p煤blica con la que se constituye la sociedad.

La escritura p煤blica puede no indicar quienes son los administradores de la sociedad, ser谩n nombrados como tal los socios capitalistas, independientemente de que聽 tengan un mayor o menor representaci贸n en el capital de la empresa, es decir, los socios industriales son los 煤nicos que no pueden actuar como administradores de la empresa.

Aunque no sea lo normal, tambi茅n podemos nombrar como administrador de la sociedad colectiva a una persona que no sea socia de la propia empresa, es decir, para ser administrador en una sociedad colectiva no hace falta ser socio de la empresa.

organos sociales sociedad colectiva

Gesti贸n y administraci贸n de una sociedad colectiva

Ejercicio de la actividad de gesti贸n

En el supuesto que llegados a presentar la escritura p煤blica, no haya habido ning煤n socio seleccionado como administrador, todos los socios tendr谩n la potestad de dirigir y manejar los negocios sociales.

Si llegado el momento en que hay que decidir si entrar o no entrar en un negocio nuevo, y si el socio no estuviera acompa帽ado de los dem谩s podr铆a decidir si embarcar o no a la sociedad en nuevos negocios, no obstante, esta facultad pierde privilegios en el momento que otro socio expresa que no quiere que la empresa se embarque en ese nuevo proyecto, la sociedad tendr谩 prohibido contraer ninguna nueva obligaci贸n

Si durante la escritura de constituci贸n se ha establecido a un socio como administrador, este no podr谩 perder su puesto legalmente. Llegados a este punto pueden surgir problemas de no entendimiento entre los socios, no obstante el c贸digo de comercio indica que cuando hay socios gestores, los dem谩s que no lo fueren, no pueden entorpecer o contrariar su actuaci贸n.

Designaci贸n y revocaci贸n de los administradores

En caso de que el resto de socios consideren que el trabajo del administrador no est谩 bien hecho y este haya sido nombrado como condici贸n vinculante del contrato social, pueden nombrar a un coadministrador que intervenga en las decisiones o a 煤ltima instancia, pedir la nulidad judicial del contrato.

Cuando no existe un pacto espec铆fico de administraci贸n privativa, se entender谩 que la administraci贸n es responsabilidad de todos los socios, salvo en el caso que de forma interna se acuerde que uno de ellos ser谩 quien se encargue de la administraci贸n.

Si todos los socios act煤an de una manera similar e intervienen en un grado casi igualitario, a priori, impedir铆a que pudieran ser separados individualmente de la administraci贸n sin su propio consentimiento.

En el caso de que internamente decidan quien debe ser el administrador, debe quedar reflejado en el contrato social que se eleve a escritura p煤blica. Se debe indicar si hay un gestor o varios. Este puesto puede ser revocado en cualquier momento, salvo que haya una causa en el propio acuerdo o contrato que indique que deba existir para ello, alguna causa justificada.

Actuaci贸n de los administradores en la sociedad colectiva

Para conocer el l铆mite de actuaci贸n de los administradores hay que basarse en lo que los socios hayan estipulado en el contrato social que fue llevado a escritura p煤blica.

En este debe quedar expresado si existen varios gestores o uno solamente, y en caso de que sean varios, debe quedar indicado si act煤an de forma colegiada o como mayor铆as.

No obstante como hemos mencionado antes, si un socio manifiesta su voluntad de no contraer ninguna obligaci贸n nueva, no se podr谩 contraer.

Relaci贸n jur铆dica del administrador y la sociedad

Se clasifica como una relaci贸n org谩nica, ya que sea un tercero o uno o varios socios los que ejercen como administradores han de desempe帽ar el puesto con la diligencia de un empresario.

Las acciones de responsabilidad de los administradores ha de ser ejercida por los socios mirando siempre por defender los intereses sociales de la empresa.

El puesto de administrador se entiende como retribuido, no obstante, es en la propia escritura de constituci贸n donde debe quedar reflejada la cuant铆a que se le asigna anualmente para sus gastos personales.

El derecho de informaci贸n total de los dem谩s socios

Los socios, sean administradores o no, tiene el derecho a comprobar en cualquier momento la administraci贸n y la contabilidad de la sociedad.

Tipos de socios en las sociedades colectivas

En las sociedades colectivas hay 2 tipos diferentes de socios, por una parte tenemos a los socios capitalistas y por otro a los socios industriales.

Los socios capitalistas son los que aportan el dinero a la sociedad y tienen las siguientes obligaciones:

  • Son los socios que se encargan de gestionar la sociedad
  • Tambi茅n son los socios que deben aportar capital y trabajo al mismo tiempo
  • Participan tanto en las p茅rdidas como en las ganancias de la sociedad

Los socios industriales son que aportan el trabajo personal y tienen las siguientes obligaciones:

  • Aportar su trabajo personal para que la sociedad realice sus funciones
  • No participan en la gesti贸n de la sociedad colectiva a no ser que se establezca de otra manera.
  • Estos no participan en las p茅rdidas de la empresa salvo que se pacte lo contrario pero si que participan en los beneficios que se obtengan

tipos de socios sociedad colectiva

Preguntas frecuentes sobre una sociedad colectiva

驴C贸mo se reparten los beneficios de una sociedad colectiva?

Todas las sociedades colectivas como sociedad, tributan seg煤n el impuesto de sociedades. Debido a esto han de presentar sus cuentas anualmente en el Registro mercantil.

En cuanto a las ganancia, salvo en el caso de que en el contrato se establezcan bases distintas, los socios se dividen en funci贸n de lo aportado los beneficios obtenidos por la sociedad.

驴Cu谩l es el capital m铆nimo de una sociedad colectiva?

Las sociedades colectivas no requieren de un capital m铆nimo para poder constituirse.

No obstante, las empresas necesitan activos para poder realizar su actividad, por lo tanto, una sociedad colectiva deber谩 contar con el capital aportado necesario para la iniciaci贸n de la misma y el porcentaje de este que corresponda cada socio capitalista.

La sociedad colectiva debe estar inscrita en el registro mercantil, solo cuando esta est茅 registrada, obtendr谩 su personalidad jur铆dica propia y quedar谩 instituida la actividad empresarial. La empresa ha de indicar su raz贸n social y deber谩 a帽adir la indicaci贸n de sociedad colectiva.

驴C贸mo responden los socios de una sociedad colectiva?

La sociedad colectiva parte de un patrimonio aportado por cada uno de los socios para responder a las deudas existentes. No obstante, en caso de que las deuda superen el patrimonio con el que cuenta la sociedad colectiva, ser谩n sus socios los que deber谩n responder de forma:

  • Personal e ilimitada, solo pueden responder con sus propios bienes actuales y futuros
  • Solidaria, ya que comparten la misma deuda. Si una parte de la deuda no es pagada por el socio que toca, otro socio podr铆a poner su parte. Al igual que un solo socio podr铆a hacerse cargo de toda la deuda y luego a posteriori exigir la compensaci贸n necesaria.
  • Subsidiaria, es decir, solamente en caso de que la sociedad no pudiera responder con su propio patrimonio, ser铆an los socios los que tendr铆an que responder con su patrimonio privativo.

Extinci贸n de la sociedad colectiva 驴C贸mo la rescindimos?

Para que se disuelva una sociedad colectiva, debe pasar antes por unos procesos bien diferenciados:

  1. Disoluci贸n
  2. Liquidaci贸n
  3. Extinci贸n

Una vez pasado este paso de extinci贸n la sociedad colectiva pierde su personalidad jur铆dica.

El proceso de liquidaci贸n de una sociedad colectiva solamente se puede iniciar en caso de: haber finalizado la duraci贸n determinada que se le otorg贸, se haya perdido el capital en su totalidad o entrar en concurso.

En caso de que no se hayan cumplido las caracter铆sticas anteriores, la extinci贸n de la sociedad colectiva tambi茅n se podr铆a dar si:

  1. Si alguno de los socios lo desea y solicita siempre que no haya mala fe por su parte
  2. Si todo el conjunto de socios as铆 lo desea
  3. Si un socio pierde sus capacidades o muere (salvo que en el contrato diga lo contrario)

Una vez ha acabado el proceso de disoluci贸n y empieza el de liquidaci贸n, ser谩 los socios que act煤an como gestores los que se encargaran de asumir el papel de liquidadores. En caso de no haber nadie designado como gestor, deber谩 decidirse en una reuni贸n de todos los socios. En esta reuni贸n deber谩 quedar claro quien absorbe el rol de liquidador.

Una vez los liquidadores han realizado su funci贸n, empieza el proceso de extinci贸n, en este se retira la personalidad jur铆dica de la sociedad.